Redigere correttamente il verbale di assemblea che registra la rinuncia al compenso dell’amministratore non è solo un adempimento formale: è un atto che incide sulla governance, sulla trasparenza verso soci e terzi e, in alcuni casi, sulle conseguenze fiscali e contabili per la società e per l’interessato. Questa introduzione fornisce le coordinate essenziali per comprendere perché la forma, la chiarezza e la completezza del verbale sono decisive, quali elementi devono sempre comparire e quali accorgimenti evitare per non compromettere la validità dell’atto. Affronteremo i principi generali che guidano la redazione, le informazioni imprescindibili da inserire (quali dati dell’assemblea, dichiarazioni dell’amministratore, modalità della rinuncia e deliberazioni dei soci) e i controlli successivi utili a conservare prova veritiera dell’avvenuta volontà. L’obiettivo è offrirti una traccia pratica e affidabile, facilmente adattabile alle diverse strutture societarie, senza sostituire il parere professionale quando la complessità del caso lo richieda.
Come scrivere un verbale assemblea per rinuncia compenso amministratore
Prima di mettere mano al testo del verbale occorre avere chiara la cornice formale: indicare la denominazione sociale e la forma giuridica, la sede legale, la data, l’ora e il luogo di svolgimento dell’assemblea e la qualifica di chi presiede e di chi svolge le funzioni di segretario. Nel corpo del verbale bisogna iniziare con una breve ricostruzione dell’apertura dei lavori, riportando la modalità di convocazione, l’eventuale presenza del notaio se previsto dallo statuto o dalla legge, la composizione dell’assemblea con il numero di soci presenti o rappresentati e l’ammontare delle partecipazioni rappresentate, nonché la dichiarazione di regolarità della costituzione dell’assemblea ai fini della validità delle deliberazioni adottate. Questa premessa serve a documentare il requisito fondamentale di legittimità del procedimento decisionale e deve essere redatta in modo chiaro e preciso, evitando formule vaghe.
A seguire va riportato l’ordine del giorno con l’indicazione dell’argomento specifico: la rinuncia, totale o parziale, del compenso spettante a uno o più amministratori. Nella parte descrittiva si deve sintetizzare l’esposizione fatta in assemblea: chi ha preso la parola, se è stata letta o allegata per iscritto la manifestazione di volontà dell’amministratore che intende rinunciare al compenso, e le motivazioni addotte (se rilevanti). È importante allegare al verbale ogni documento che sia stato prodotto in sede di assemblea, come la dichiarazione autonoma dell’amministratore che rinuncia al compenso o eventuali deleghe, e menzionare esplicitamente nel testo del verbale che tali documenti sono stati acquisiti e vengono allegati in copia al verbale stesso.
Il cuore del verbale è la formulazione della proposta e della deliberazione. Bisogna riportare testualmente la proposta sottoposta al voto: se la rinuncia proviene dall’amministratore, il verbale deve contenere la dichiarazione esplicita di rinuncia, indicando con precisione la durata e la portata della rinuncia (per l’intero mandato, per un periodo determinato, per specifici emolumenti o per la totalità delle percezioni), nonché la data di efficacia della rinuncia. Un esempio di frase da riportare integralmente nel verbale è: “Il sig. [Nome Cognome], amministratore, dichiara di rinunciare, a decorrere dal [data], al compenso previsto per l’esercizio delle funzioni di amministratore nella presente società per tutta la durata del mandato in corso [o per il periodo dal … al …], con esclusione/compresa la rinuncia a rimborsi spese e benefici accessori.” Questa dichiarazione, se resa oralmente, deve essere verbalizzata parola per parola; se resa per iscritto, occorre allegarla al verbale.
Il verbale deve quindi descrivere il procedimento di votazione e il risultato della deliberazione: la verifica dei voti favorevoli, contrari e astenuti, e l’esito formale (ad esempio approvazione all’unanimità o con maggioranza). Nel caso di società per azioni o di altre società con particolari soglie statutarie per la determinazione dei compensi degli amministratori, è opportuno richiamare nel verbale l’eventuale norma statutaria o l’articolo del codice civile cui la decisione dà attuazione, così da evidenziare la conformità dell’atto alle regole interne e di legge. Se la rinuncia del compenso richiede una deliberazione assembleare (ad esempio perché il compenso è stato stabilito dall’assemblea), il verbale deve attestare che l’assemblea ha esaminato e preso atto della dichiarazione dell’amministratore e che ha deliberato conseguentemente di prendere atto della rinuncia, precisandone gli effetti contabili e amministrativi.
È importante inoltre prevedere nel testo del verbale l’indicazione delle conseguenze pratiche della rinuncia: l’aggiornamento dei registri societari, la modifica delle poste di bilancio e della nota integrativa laddove necessario, la comunicazione agli uffici fiscali o a terze parti se richiesto, e l’eventuale necessità di adeguare contratti o piani di remunerazione. Se la rinuncia ha impatti fiscali o previdenziali, il verbale dovrebbe contenere la raccomandazione formale all’organo amministrativo di intraprendere le iniziative amministrative e contabili per recepire la rinuncia, con l’indicazione degli adempimenti da eseguire.
La chiusura del verbale deve riportare l’indicazione dell’ora di chiusura dei lavori e prevedere la sottoscrizione da parte del presidente dell’assemblea e del segretario ovvero, nei casi previsti dallo statuto, la redazione per atto notarile. Va altresì annotata l’apposizione delle firme degli amministratori presenti quando richiesto, e l’allegazione dei documenti richiamati. Conservare il verbale, sia in originale cartaceo che in forma digitale se ammessa, è fondamentale per eventuali verifiche future; il documento deve essere registrato nella sede sociale nel registro delle assemblee e, se del caso, depositato presso il registro delle imprese secondo le norme vigenti.
Nel redigere il testo si deve mantenere un linguaggio formale, preciso e privo di ambiguità, evitando formule ridondanti e assicurandosi che ogni dichiarazione sia identificabile e datata. Poiché questioni come la rinuncia al compenso possono avere rilevanza civilistica, fiscale e amministrativa, è prudente verificare lo statuto sociale e le deliberazioni assembleari precedenti per assicurare che la rinuncia non sia in conflitto con obblighi già deliberati o con impegni contrattuali. In caso di dubbi di merito o quando la rinuncia coinvolge profili complessi (ad esempio impatti su patti parasociali, contratti con terzi, o sulla documentazione di bilancio), è consigliabile rivolgersi a un consulente legale o a un commercialista per adeguare il verbale alle specificità dell’operazione e per curare gli adempimenti successivi.
Fac simile verbale assemblea per rinuncia compenso amministratore
VERBALE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
Società: _________________
Forma sociale: _________________
Sede legale: _________________
Codice fiscale / Partita IVA: _________________
Registro Imprese (REA) n.: _________________
Capitale sociale: _________________
Data: _________________
Ora: _________________
Luogo dell’assemblea: _________________
Presenze:
– Soci presenti in proprio: _________________ (nome/soggetto) – n. azioni/quote: _________________ – % capitale: _________________
– Soci presenti per delega: _________________ (delegante) tramite delega a _________________ (delegato) – n. azioni/quote: _________________ – % capitale: _________________
– Totale azioni/quote rappresentate: _________________ – % capitale rappresentato: _________________
Costituzione dell’assemblea
Alle ore _________________, il Sig./la Sig.ra _________________ assume la presidenza dell’assemblea e viene nominato/a Presidente dell’assemblea. In qualità di segretario viene designato/a il/la Sig./Sig.ra _________________.
Ordine del giorno
1) Rinuncia, da parte dell’Amministratore _________________, al compenso spettante per il periodo _________________ / fino al _________________ / con effetto dal _________________ (indicare l’opzione pertinente).
Discussione
Il Presidente illustra ai presenti la proposta di rinuncia del compenso avanzata dall’Amministratore Sig./Sig.ra _________________, con le seguenti modalità: _________________.
Deliberazione
Posta in discussione la proposta, l’assemblea, con il seguente esito di votazione:
– Voti favorevoli: _________________ (n. azioni/quote e %)
– Voti contrari: _________________ (n. azioni/quote e %)
– Astenuti: _________________ (n. azioni/quote e %)
L’assemblea delibera che:
1) Il Sig./la Sig.ra _________________, nella sua qualità di Amministratore, rinuncia al compenso spettante relativamente al periodo _________________ / fino al _________________ / con effetto dal _________________; (scegliere e compilare l’opzione corretta)
2) La rinuncia ha carattere: _________________ (es. temporaneo, definitivo, totale, parziale) e riguarda l’importo di: _________________ (se applicabile);
3) Ai fini contabili e fiscali, si provveda ad effettuare le annotazioni e gli adempimenti necessari per dare esecuzione alla presente rinuncia.
Autorizzazioni e adempimenti
L’assemblea conferisce al Presidente e al Consiglio di Amministrazione (o al legale rappresentante) i necessari poteri per dare piena esecuzione alla presente deliberazione, ivi compresa la predisposizione di ogni atto, comunicazione e registrazione presso qualsiasi ufficio o registro, nonché l’adozione degli opportuni scritturali e fiscali.
Chiusura
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore _________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente dell’assemblea: _______________________________ (firma)
Nome e cognome: _________________
Qualifica: _________________
Il Segretario: _______________________________ (firma)
Nome e cognome: _________________
Qualifica: _________________
L’Amministratore che rinuncia al compenso: _______________________________ (firma)
Nome e cognome: _________________
Qualifica: _________________
Soci intervenuti (facoltativo, se richiesto per raccolta firme):
1) _______________________________ (firma) — Nome e cognome: _________________ — Numero azioni/quote: _________________
2) _______________________________ (firma) — Nome e cognome: _________________ — Numero azioni/quote: _________________
3) _______________________________ (firma) — Nome e cognome: _________________ — Numero azioni/quote: _________________
Data di redazione del presente verbale: _________________