Cambiare l’amministratore di una SRL unipersonale richiede più di una semplice comunicazione: è un atto societario formale che incide sulla rappresentanza e sulla gestione della società e che deve rispettare le disposizioni del codice civile e le procedure del Registro delle Imprese. Questa guida fornisce una panoramica pratica per redigere un verbale chiaro, completo e valido, con indicazione degli elementi essenziali da inserire, delle formalità richieste e dei documenti da allegare per l’iscrizione della variazione.
Affronteremo come descrivere l’identità del socio unico, la manifestazione di volontà (nomina o revoca), l’accettazione dell’incarico da parte del nuovo amministratore, la precisazione dei poteri e della durata dell’incarico, nonché le firme e le eventuali dichiarazioni necessarie (es. inconferibilità, incompatibilità). Infine indicheremo i passaggi pratici per il deposito presso il Registro delle Imprese e i controlli da effettuare per evitare ritardi o nullità formali, ricordando quando è opportuno rivolgersi a un professionista per casi particolari.
Come scrivere un verbale cambio amministratore srl unipersonale
Prima di mettersi a redigere il verbale è indispensabile verificare lo statuto della società per accertare eventuali clausole specifiche relative alla nomina o alla revoca dell’amministratore, al quorum necessario e alle modalità di assunzione della carica: nelle s.r.l. unipersonali la decisione è normalmente adottata dal socio unico e va documentata esplicitamente come tale. Il documento deve aprirsi con l’indicazione chiara della data e del luogo in cui la deliberazione è assunta, seguita dall’identificazione completa della società (ragione sociale, sede legale, eventuale numero REA e partita IVA) e dall’affermazione che la società è a socio unico, con i dati anagrafici e il codice fiscale del socio unico che assume la deliberazione. Occorre quindi riportare la formula che attesti la capacità con cui il soggetto interviene nella decisione, ad esempio “nella sua qualità di socio unico”. Nel corpo del verbale deve essere descritta la deliberazione con precisione: se si tratta della nomina del nuovo amministratore, indicare il nome, il codice fiscale, la data e il luogo di nascita del nominato; dichiarare esplicitamente l’accettazione della carica da parte del nominato e indicare la data d’inizio dell’incarico e, se previsto, la durata (espressa in anni o fino a revoca). Se la deliberazione comporta la revoca o le dimissioni dell’amministratore uscente, il verbale deve riportare la dichiarazione di revoca o la relazione delle dimissioni, con eventuale dichiarazione delle ragioni qualora siano rese, e l’accettazione formale della cessazione quando richiesta. È consigliabile inserire nel testo la determinazione dei poteri conferiti al nuovo amministratore, precisando se dispone dei poteri di ordinaria amministrazione o anche di quelli straordinari, eventuali limiti di spesa, la facoltà di delega e ogni altra attribuzione rilevante ai fini dei rapporti verso terzi.
Il linguaggio del verbale deve essere semplice e tecnico al tempo stesso: le formule devono evitare ambiguità, usando espressioni come “il socio unico, nella sua qualità, delibera e nomina” oppure “accetta la carica e dichiara di non trovarsi in alcuna causa ostativa ai sensi della normativa vigente”. Va specificato se la nomina è a titolo oneroso o gratuita e se è previsto un compenso, indicando l’ammontare o rimandando alla autonoma determinazione da parte dell’assemblea o di un organo competente, se lo statuto lo consente. Alla fine del testo principale è necessario prevedere lo spazio per le firme: la sottoscrizione del socio unico che adotta la delibera e la firma del nuovo amministratore in segno di accettazione. Se il verbale redatto è l’unico documento cui fare riferimento ai fini della registrazione, allegare al verbale le eventuali lettere di dimissioni dell’amministratore uscente e la dichiarazione di accettazione della carica firmata dal nuovo amministratore, insieme a eventuali copie dei documenti di identità e del codice fiscale, poiché tali allegati sono spesso richiesti per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese.
Dal punto di vista formale, non è necessario che il verbale sia redatto per atto pubblico salvo diversa disposizione statutaria; tuttavia deve essere sottoscritto dagli intervenuti e conservato nel libro delle deliberazioni dei soci o in altra modalità prevista per le s.r.l. La nomina o la cessazione dell’amministratore deve essere comunicata e iscritta nel Registro delle Imprese competenti: la pratica di iscrizione richiede la presentazione della modulistica prevista dalla Camera di Commercio, l’allegazione del verbale o delle dichiarazioni sostitutive equivalenti e delle dichiarazioni di accettazione, e in genere viene curata dal professionista incaricato (commercialista o notaio) tramite la procedura telematica. È utile precisare nel verbale la data di efficacia della nomina, perché ai rapporti esterni rileva la data dalla quale l’amministratore potrà rappresentare la società; in assenza di specificazione si intende che la carica decorre dalla data della delibera.
Un esempio di formulazione possibile, da adattare allo specifico caso e alle previsioni statutarie, può essere così impostato: “In data odierna, presso la sede sociale di [indirizzo], il sottoscritto [nome e dati del socio unico], nella sua qualità di socio unico della società [ragione sociale], presa visione delle disposizioni statutarie e del vigente quadro normativo, delibera di nominare quale amministratore unico il Sig. [nome, luogo e data di nascita, codice fiscale], il quale dichiara espressamente di accettare la carica e di non trovarsi in alcuna delle cause di impedimento previste dalla legge. La nomina decorre dal [data] e rimane in carica per la durata di [indicare durata] salvo revoca anticipata. Contestualmente si prende atto delle dimissioni/revoca del Sig. [nome amministratore uscente], come risultanti dalla relativa dichiarazione allegata al presente verbale. Al nuovo amministratore sono conferiti i poteri di ordinaria amministrazione e i poteri straordinari specificatamente indicati nello statuto/nel presente atto, con le seguenti limitazioni [se presenti]. Il presente verbale sarà depositato agli atti sociali e verrà trasmesso per l’iscrizione al Registro delle Imprese competente, unitamente alle dichiarazioni di accettazione e alle eventuali dimissioni.” Seguono le sottoscrizioni del socio unico e del nuovo amministratore, con luogo, data e firme leggibili.
Infine, prima di procedere alla registrazione, è opportuno far revisionare il testo del verbale da un professionista abilitato, che verifichi la conformità allo statuto societario e alle norme amministrative aggiornate, e provveda ad espletare le formalità telematiche presso il Registro delle Imprese, oltre ad aggiornare i libri sociali e a dare comunicazione agli istituti bancari e ai terzi con cui la società intrattiene rapporti, per aggiornare le deleghe e le firme autorizzate.
Fac simile verbale cambio amministratore srl unipersonale
VERBALE DEL SOCIO UNICO
della società a responsabilità limitata unipersonale
In data _________________, alle ore _________________, in _________________ (sede sociale), si è riunito il socio unico della società _________________ con sede legale in _________________, codice fiscale / partita IVA _________________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________ al n. _________________ (REA _________________).
Presente:
– Il socio unico: _________________ (in qualità di socio unico)
Premesso che:
– È cessata la carica dell’amministratore ___________________ per la seguente causa: _________________.
Il socio unico, unico avente diritto di voto, assumendo i poteri assembleari previsti dallo statuto e dalla legge, delibera quanto segue:
1) Prendere atto della cessazione dell’amministratore uscente: Sig./Sig.ra _________________, nato/a a _________________ il _________________, codice fiscale _________________.
2) Revocare / dichiarare cessata la carica dell’amministratore sopra indicato a decorrere dal _________________.
3) Nominare amministratore unico della società il Sig./la Sig.ra _________________, nato/a a _________________ il _________________, residente in _________________ (indirizzo: _________________), codice fiscale _________________, che dichiara di accettare la nomina e di non incorrere nelle cause di incompatibilità o ineleggibilità previste dalla legge.
4) La carica di amministratore unico è conferita per la durata _________________ (fino al _________________ / sino alla scadenza del mandato / a tempo indeterminato / fino all’approvazione del bilancio al _______________), con decorrenza dal _________________.
5) Al nuovo amministratore vengono attribuiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: _________________.
6) Il compenso annuo per la carica è fissato in _________________; il compenso potrà essere corrisposto secondo le modalità: _________________.
7) Si dà mandato al/la Sig./Sig.ra _________________ (o all’amministratore nominato) di compiere tutti gli atti richiesti per l’esecuzione della presente delibera, ivi inclusi la presentazione della documentazione e la richiesta di iscrizione/variazione al Registro delle Imprese competente, nonché le comunicazioni agli organi e agli enti competenti.
8) Si dichiara che la presente delibera sarà depositata nei libri sociali e trascritta ove necessario.
Non essendovi altro da trattare, il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: _________________
Il socio unico
_________________
Il nuovo amministratore (per presa d’atto e accettazione)
_________________
L’amministratore uscente (per presa d’atto)
_________________