Redigere correttamente il verbale di distribuzione delle riserve di utili è un passaggio cruciale per garantire trasparenza, regolarità formale e conformità alle norme societarie e fiscali. Questa guida nasce dall’esperienza pratica con assemblee e consigli di amministrazione e si propone di accompagnare chi redige il verbale — segretari, amministratori, consulenti legali e commercialisti — attraverso i passaggi indispensabili: verifica delle disponibilità patrimoniali, richiamo dei documenti contabili di riferimento, formulazione della deliberazione, indicazione delle modalità e della data di pagamento, nonché degli adempimenti successivi alla registrazione.
Nel testo troverete indicazioni su struttura e linguaggio del verbale, modelli di redazione adattabili alle diverse fattispecie societarie, e una checklist finale per evitare omissioni comuni che possono compromettere efficacia e opponibilità della deliberazione. L’obiettivo è fornire uno strumento pratico e preciso, che permetta di produrre verbali leggibili, legalmente validi e facilmente controllabili dagli organi di vigilanza e dai revisori.
Come scrivere un verbale distribuzione riserve di utili
L’atto con cui si verbalizza la distribuzione di riserve di utili deve raccontare in modo chiaro, completo e verificabile l’intero processo decisionale, perché il verbale è sia prova formale della deliberazione sia il documento che consentirà l’esecuzione amministrativa e contabile dell’operazione. Per prima cosa il verbale deve riportare la data, il luogo e l’ora della riunione; l’indicazione puntuale dei partecipanti con le cariche ricoperte o la qualità di soci o amministratori o delegati; l’eventuale presenza di sindaci o del collegio sindacale o del revisore, se previsto dallo statuto o dalla legge; la verifica e la dichiarazione che il presupposto formale della convocazione è stato rispettato e che il quorum necessario per deliberare era presente. È importante indicare l’ordine del giorno così come è stato comunicato, specificando che la distribuzione di riserve è stata trattata con riferimento al bilancio e agli eventuali documenti allegati (bilancio approvato, relazione degli amministratori, parere del collegio sindacale o del revisore, prospetto delle riserve disponibili), che devono essere richiamati e allegati al verbale per formare parte integrante dello stesso.
Nel corpo del verbale occorre descrivere sinteticamente le fasi dell’istruttoria: chi ha introdotto l’argomento, le osservazioni rilevanti emerse in sede di discussione e i presupposti su cui si fonda la proposta di distribuzione. Devono essere richiamati i vincoli legali e statutari verificati: ad esempio che le riserve oggetto della distribuzione risultano effettivamente disponibili secondo le norme applicabili e secondo lo stato patrimoniale approvato, che non esistono cause ostative (perdite che impongano ricostituzione del patrimonio, limiti posti dallo statuto, pendenze che incidono sulla distribuibilità), e che la distribuzione non compromette il capitale sociale né le garanzie per i creditori secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Se la decisione è stata preceduta da una proposta formale (da parte del consiglio di amministrazione o di un socio), questa va testualmente richiamata o allegata.
Il verbale deve riportare la deliberazione nella sua formulazione completa e inequivocabile: l’importo complessivo da distribuire, l’indicazione della riserva o delle riserve da cui prenderà origine la distribuzione (con la precisazione del saldo ante e post operazione se utile), la misura per azione o per quota, la data di stacco e la data di pagamento, eventuali soggezioni a ritenute o ad adempimenti fiscali e la persona o l’organo incaricato dell’esecuzione. Se la deliberazione prevede deleghe operative, il verbale deve indicare chiaramente i poteri conferiti (per esempio, agli amministratori di compiere gli adempimenti contabili, fiscali e di pagamento) e la loro portata. È opportuno annotare il risultato della votazione, specificando se la deliberazione è stata approvata all’unanimità o con maggioranza, con il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti, e con l’indicazione di eventuali interventi rilevanti che abbiano inciso sulla decisione.
Dal punto di vista contabile, nel verbale è utile inserire anche la precisa indicazione degli imput contabili che saranno eseguiti: ad esempio che la riserva “X” verrà stornata mediante accredito della voce “dividendi da pagare” o analoghe voci di passivo, o che verrà diminuito il conto “riserve” e contestualmente iscritto il debito verso soci; va altresì indicato il momento in cui il pagamento sarà contabilizzato come eseguito (data valuta/di pagamento) e la descrizione delle scritture che si intende effettuare al pagamento effettivo. Occorre anche prevedere l’aggiornamento del libro soci o del registro degli azionisti e l’eventuale comunicazione agli enti competenti e alle banche per l’esecuzione dei bonifici o l’emissione di assegni.
Il verbale deve essere firmato dal presidente della riunione e dal segretario o, se previsto, da coloro che hanno redatto e sottoscritto il verbale. Se sono richieste attestazioni particolari (per esempio, visto del collegio sindacale o del revisore sulla regolarità della procedura o sulla distribuibilità delle riserve), queste devono figurare nel documento o essere allegate. È buona prassi allegare al verbale una relazione sintetica che evidenzi lo stato delle riserve prima e dopo la distribuzione, il bilancio approvato e ogni documento che abbia costituito la base della delibera, così da rendere la decisione completamente ricostruibile.
Per facilitare la redazione si può ricorrere a una formula chiara e formale che riporti tutti gli elementi essenziali senza ambiguità. Di seguito un esempio esemplificativo di testo che può essere adattato alla specifica fattispecie e inserito integralmente nel verbale: L’anno [anno], il giorno [giorno] del mese di [mese], alle ore [ora], in [luogo], innanzi a me [nome], nella mia funzione di presidente, si è riunita l’assemblea dei soci/assemblea degli azionisti della società [ragione sociale]. Sono presenti i signori [nomi e qualifiche], che costituiscono il quorum previsto dallo statuto per la validità della deliberazione. Assunta la presidenza dei lavori, il presidente constata e dichiara la regolarità della convocazione e l’esistenza del numero legale per la validità dell’assemblea. All’ordine del giorno figura, tra l’altro, la proposta di distribuzione di riserve. Il presidente illustra agli intervenuti il bilancio chiuso al [data], la relazione degli amministratori e il prospetto delle riserve disponibili allegati al presente verbale, manifestando che, secondo gli accertamenti compiuti e il parere reso dal collegio sindacale/revisore in data [data], risultano disponibili le seguenti riserve distributibili per un importo complessivo pari a Euro [importo]. Dopo ampia discussione, l’assemblea, con il voto di [numero] favorevoli, [numero] contrari e [numero] astenuti, delibera di distribuire, a titolo di dividendo/erogazione straordinaria, l’importo complessivo di Euro [importo] a carico della riserva [denominazione riserva], corrispondente a Euro [importo] per azione/quota, con stacco della relativa misura a decorrere dal [data] e pagamento a partire dal [data], alle condizioni e nei termini indicati nella proposta. Si stabilisce che la somma sarà prelevata dalla voce di bilancio “riserve [denominazione]” e che gli amministratori sono delegati, con ogni più ampio potere, ad effettuare le scritture contabili conseguenti, a dare esecuzione alla presente deliberazione, a compiere gli adempimenti fiscali e formali necessari nonché a comunicare ai soci/azionisti e agli organi competenti ogni informazione richiesta. Letta, approvata e sottoscritta la presente, il verbale viene firmato dal presidente e dal segretario. Firma del Presidente Firma del Segretario
Adattare il linguaggio alla forma societaria (S.p.A., S.r.l., cooperative ecc.), allo statuto e alla prassi interna. Prima di finalizzare il testo è sempre consigliabile farlo verificare da un consulente legale o societario per assicurare la conformità alle normative vigenti e alle clausole statutarie specifiche; in particolare, controllare la corretta qualificazione delle riserve, la loro effettiva distribuibilità e gli eventuali adempimenti fiscali e di comunicazione che possono variare a seconda della tipologia di società e della normativa applicabile.
Fac simile verbale distribuzione riserve di utili
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
DELLA SOCIETÀ _________________________________
In data __________________________, alle ore __________________, in _________________________________ (sede sociale/luogo dell’assemblea), si è riunita l’Assemblea dei soci della società _________________________________, con sede legale in _________________________________, codice fiscale/partita IVA _________________________________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________________________ al n. _________________________________ (REA _________________________________), capitale sociale _________________________________.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra _________________________________, nato/a a _________________________________ il _________________________________, residente in _________________________________, nella qualità di _________________________________ (Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Unico/Presidente dell’Assemblea) e/designa quale verbalizzante il/la Sig./Sig.ra _________________________________, nato/a a _________________________________ il _________________________________, residente in _________________________________, nella qualità di _________________________________ (Segretario).
Sono presenti, in proprio o per delega regolarmente conferita, i soci o i rappresentanti dei soci come segue:
– Nome/Cognome o Ragione Sociale: _________________________________; Cod. Fisc./P.IVA: _________________________________; Numero azioni/quote rappresentate: _________________________________; Percentuale sul capitale: _________________________________;
– Nome/Cognome o Ragione Sociale: _________________________________; Cod. Fisc./P.IVA: _________________________________; Numero azioni/quote rappresentate: _________________________________; Percentuale sul capitale: _________________________________;
(oppure elencare allegato elenco partecipanti: _________________________________)
Assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra _________________________________ che constata e dichiara:
– Che l’Assemblea è stata regolarmente convocata mediante _________________________________ in data _________________________________, ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente;
– Che all’Assemblea partecipano, in proprio o per delega, soci titolari complessivamente di n. __________________ azioni/quote, pari al __________________ % del capitale sociale, risultando pertanto la validità della convocazione e la regolare costituzione dell’Assemblea per deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno.
Ordine del giorno
1. Distribuzione di riserve di utili: proposta di distribuzione della riserva _________________________________ per un ammontare complessivo di Euro _________________________________; eventuali modalità e termini di erogazione;
2. Ogni altro eventuale atto consequenziale e di competenza.
Il Presidente dichiara aperta la trattazione del punto n. 1 dell’ordine del giorno e mette in lettura e/o a verbale la proposta di deliberazione predisposta dagli amministratori, che recita testualmente:
“Proposta di deliberazione
L’Assemblea, preso atto del bilancio chiuso al _________________________________ che evidenzia utili di esercizio e riserve disponibili e considerata la situazione patrimoniale e finanziaria della Società, delibera di distribuire ai soci, a titolo di rimborso/erogazione/delibera di dividendi provenienti dalla riserva _________________________________, un importo complessivo lordo pari a Euro _________________________________, corrispondente a Euro _________________________________ per ciascuna azione/quota (o in misura proporzionale alle partecipazioni). La distribuzione avverrà con le seguenti modalità:
– Data di stacco della cedola/effettiva decorrenza del diritto: _________________________________;
– Data prevista per la messa in pagamento: _________________________________;
– Modalità di pagamento: bonifico su conto corrente intestato al socio presso l’istituto di credito _________________________________, IBAN _________________________________, ovvero mediante altra modalità indicata dal socio entro il _________________________________;
– Trattenute fiscali a carico del socio: come per legge;
– Decorrenza effetti contabili: imputazione a carico della riserva _________________________________ in data _________________________________;
– Ogni altra disposizione ritenuta necessaria: _________________________________.”
Si apre la discussione. Dopo ampia discussione, l’Assemblea procede alla votazione sulla proposta come sopra formulata.
Risultato della votazione:
– Voti favorevoli: n. ________________________________ pari al __________________ % del capitale presente;
– Voti contrari: n. ________________________________ pari al __________________ % del capitale presente;
– Astenuti: n. ________________________________ pari al __________________ % del capitale presente.
Delibera
L’Assemblea, con il quorum sopra specificato, approva la proposta di distribuzione delle riserve per l’importo complessivo lordo di Euro _________________________________, a valere sulla riserva _________________________________, con le modalità, termini e decorrenze indicate nella proposta, e conferisce al Presidente dell’Assemblea e/o agli amministratori le necessarie autorizzazioni e deleghe per porre in essere tutti gli atti e adempimenti necessari per l’esecuzione della presente deliberazione, ivi compresa la comunicazione agli organi competenti e l’aggiornamento dei libri sociali e delle scritture contabili.
Si stabilisce altresì di:
– Dare mandato agli amministratori di provvedere al pagamento secondo le modalità indicate e di effettuare tutte le comunicazioni fiscali e amministrative previste dalla legge;
– Dare atto che la distribuzione verrà effettuata con imputazione alla riserva _________________________________ risultante al _________________________________ e che tale imputazione sarà evidenziata nella nota integrativa al bilancio e negli eventuali prospetti informativi.
Sono inoltre nominati responsabili per l’esecuzione delle operazioni di pagamento:
– Nome/Cognome: _________________________________; Qualifica: _________________________________; Contatti: _________________________________.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, l’Assemblea si scioglie alle ore _________________________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente _________________________________
Il Segretario/Redattore del Verbale _________________________________
Firma dei soci presenti:
– Nome/Cognome o Ragione Sociale: _________________________________ – Firma: _________________________________
– Nome/Cognome o Ragione Sociale: _________________________________ – Firma: _________________________________
(Allegare eventuale elenco firme e deleghe)
Data _________________________________
Luogo _________________________________