Il verbale di attribuzione dei poteri da parte del Consiglio di Amministrazione è un documento formale che traduce in termini concreti le decisioni assembleari e le responsabilità delegate agli organi esecutivi o a singoli amministratori. Una redazione chiara e precisa non solo facilita l’esecuzione dei poteri conferiti, ma costituisce anche un presidio di tutela giuridica per la società, indicando limiti, modalità operative, durata e modalità di revoca. In questa guida troverai indicazioni pratiche su quali elementi imprescindibili inserire nel verbale — identificazione dei deleganti e dei delegati, descrizione puntuale delle attribuzioni, criteri di firma e rappresentanza, condizioni economiche e di rendicontazione — e suggerimenti di stile per mantenere il linguaggio sobrio, inequivocabile e conforme allo statuto e alle normative vigenti. Particolare attenzione sarà dedicata alla formalità della verbalizzazione, all’annotazione nel libro delle adunanze del CDA e alla conservazione delle eventuali deleghe o procure allegate. Seguendo questi principi potrai redigere verbali che siano strumenti operativi efficaci e documenti probanti solidi in caso di verifica o contenzioso.
Come scrivere un verbale attribuzione poteri CDA
Per redigere un verbale di attribuzione poteri del consiglio di amministrazione in modo corretto, completo e professionalmente adeguato è necessario partire dalla funzione che il documento deve assolvere: registrare in modo chiaro e incontestabile la volontà del collegio amministrativo di conferire competenze operative a uno o più soggetti, definendone ambito, limiti e modalità, nonché lasciare traccia formale e opponibile a terzi. Il testo del verbale deve pertanto essere redatto con linguaggio preciso, privo di ambiguità, e contenere tutti gli elementi essenziali che consentano di ricostruire l’intero iter decisionale e i contenuti della delega.
All’apertura del verbale si deve descrivere con chiarezza la convocazione della seduta, indicando data, ora e luogo, e l’elenco degli intervenuti con le relative cariche ricoperte; è importante far emergere la regolarità della costituzione del consiglio e il rispetto delle norme statutarie in tema di quorum e di convocazione, perché la validità dell’atto dipende anche da questi presupposti. Va quindi riportato l’ordine del giorno così come è stato formulato e, se è stato annunciato o consentito un punto specifico su attribuzione di poteri, occorre far emergere che tale punto era stato incluso o che si è proceduto con l’unanimità o con il consenso previsto dallo statuto per eventuali integrazioni.
Nel corpo del verbale è essenziale riportare la motivazione che ha reso necessaria l’attribuzione dei poteri: ragioni operative, esigenze di gestione tempestiva, deleghe tecniche per specifici progetti o per rapporti con enti esterni, nomina di un procuratore per adempimenti amministrativi, ecc. La motivazione aiuta a giustificare l’ampiezza dei poteri concessi e fornisce uno sfondo utile in caso di controlli o contestazioni successive. A seguire, occorre trascrivere testualmente la deliberazione adottata dal consiglio. Il linguaggio della deliberazione deve essere formulato in modo sintatticamente chiaro: indicare espressamente chi viene delegato, con quale qualifica, quali poteri gli vengono attribuiti (evidenziando se si tratta di poteri di rappresentanza legale, di firma, autorizzazione di spese, stipula di contratti, nomina di procuratori speciali, ecc.), l’ambito oggettivo e territoriale dell’incarico, gli eventuali limiti economici e temporali, le condizioni per l’esercizio e le modalità di rendicontazione.
È buona prassi includere nel testo clausole che disciplinino la possibilità di sub-delega, specificando se è consentita e in quali limiti, e la facoltà di revoca anticipata da parte del consiglio. Se la delega comporta poteri di spesa, il verbale dovrebbe dettagliare i massimali e le modalità di sottoscrizione dei documenti contabili o contrattuali (ad esempio se la firma deve essere congiunta o disgiunta), nonché le procedure autorizzative interne richieste prima dell’effettivo esercizio dei poteri. Quando l’atto riguarda rapporti con terzi rilevanti o operazioni straordinarie, è opportuno inserire nel verbale la richiesta o la previsione di un parere legale o di consulenza specialistica, in modo che la decisione sia supportata da un’istruttoria documentale.
Il verbale deve inoltre riportare l’esito della votazione: numeri dei voti favorevoli, contrari e astenuti, o la dichiarazione dell’unanimità, e richiamare eventuali astensioni per conflitto di interessi, con annotazione della parte interessata e della rinuncia al voto, secondo quanto previsto dallo statuto o dal codice civile. Questo è rilevante per la validità della delibera e per la trasparenza verso gli organi di controllo e i soci. Ogni documento allegato che abbia inciso sulla decisione, come relazioni, perizie, preventivi o bozze contrattuali, deve essere richiamato nel verbale e conservato come allegato, con indicazione di numero di allegato e descrizione sintetica del contenuto.
Per quanto riguarda la firma del verbale, deve risultare chiara l’identità del redattore e del presidente o del segretario che sottoscrivono l’atto. Se lo statuto richiede la sottoscrizione dei verbali da parte di determinati soggetti o la verbalizzazione con forma pubblica, il consiglio dovrà rispettare tali disposizioni. Il documento va numerato e protocollato secondo le procedure interne di conservazione e tenuta degli archivi societari. Se la delega conferisce potere di rappresentanza verso terzi o verso pubbliche amministrazioni, è opportuno predisporre contestualmente un documento di conferimento di procura, riportando nel verbale il riferimento al documento e la sua sottoscrizione, oppure allegando la copia della procura stessa.
È fondamentale che il verbale eviti formule generiche e termini vaghi: espressioni come “poteri necessari” o “ogni funzione utile” andrebbero circoscritte con esempi o limiti per evitare interpretazioni estensive. Analogamente, la durata della delega va esplicitata con precisione: indicazione di date di inizio e fine o la condizione che la delega è valida fino a revoca, con possibilità per il consiglio di monitorare periodicamente l’esercizio dei poteri. In caso di attribuzioni che impattano su responsabilità patrimoniali o su rapporti con enti regolatori, è raccomandabile prevedere obblighi di rendicontazione periodica e l’obbligo di riportare al consiglio ogni operazione che superi determinate soglie.
Al termine della seduta, il verbale deve contenere la dichiarazione di approvazione, indicando se la lettura è stata posta a verbale e se il testo è stato approvato all’unanimità o con le specifiche maggioranze previste, e la firma del presidente e del segretario ovvero dei membri cui lo statuto attribuisce tale funzione. La conservazione in originale e la tenuta di copie conformi destinate a usi esterni (banche, controparti contrattuali, camere di commercio) vanno disciplinate: il verbale deve essere reso disponibile a chi ne abbia diritto e, se necessario, trasmesso agli uffici competenti. Prima di chiudere, è consigliabile far revisionare la bozza del verbale da un consulente legale o da chi ha curato l’istruttoria per garantire che non vi siano lacune che possano pregiudicare l’efficacia o la opponibilità della delega. Con questa impostazione il verbale diventa non solo una formalità amministrativa, ma un documento operativo che tutela la società, i suoi amministratori e i terzi coinvolti.
Fac simile verbale attribuzione poteri CDA
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Società: _________________
Sede legale: _________________
Numero iscrizione Registro Imprese/REA: _________________
Codice fiscale/Partita IVA: _________________
Data: _________________
Luogo: _________________
Ora inizio: _________________
Presenti:
– Presidente del CDA: _________________
– Amministratori presenti: _________________
– Amministratori assenti: _________________
– Sindaci/Collegio sindacale presenti: _________________
– Segretario verbalizzante: _________________
Costituzione del collegio e verifica del quorum
Il Presidente constata e dà atto che il Consiglio di Amministrazione è regolarmente convocato e che sono presenti n. _________________ amministratori su n. _________________, risultando pertanto valido il numero legale per la validità della seduta.
Ordine del giorno
1) _________________
2) Attribuzione di poteri e deleghe agli amministratori/dirigenti/procuratori per la gestione ordinaria e straordinaria e per la rappresentanza della Società. _________________
3) _________________
Svolgimento
Il Presidente apre la discussione sul punto all’ordine del giorno relativo all’attribuzione di poteri e deleghe.
Deliberazioni
Il Consiglio, preso atto delle esigenze gestionali e deliberative della Società e dopo ampia discussione, con il seguente esito di votazione: favorevoli _________________, contrari _________________, astenuti _________________, delibera quanto segue.
1) Nomina/Delega
Il Consiglio di Amministrazione nomina/delega con effetto a decorrere dal _________________ e fino al _________________ (ovvero fino a revoca) il Sig./la Sig.ra _________________, nato/a a _________________ il _________________, residente in _________________, codice fiscale _________________, in qualità di _________________ (es. Amministratore Delegato / Procuratore / Direttore Generale / Legale Rappresentante), conferendo i poteri di seguito specificati.
2) Poteri attribuiti
Al delegato sopra indicato si conferiscono i seguenti poteri, con facoltà di rappresentanza della Società in ogni sede e grado, sia in via giudiziale che stragiudiziale:
a) Amministrazione ordinaria
– gestire e compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione necessari per l’ordinario funzionamento della Società, inclusi ma non limitati a: stipulare contratti di fornitura e servizi, ordini di acquisto, contratti di locazione di beni mobili e servizi, contratti di manutenzione, fornire e ritirare documenti amministrativi e fiscali, ecc.;
b) Amministrazione straordinaria (se previsto)
– compiere, previa specifica approvazione del Consiglio (oppure con autonomia entro i limiti di importo indicati al successivo punto), gli atti di straordinaria amministrazione quali: costituzione di diritti reali, alienazioni, permute, fusioni, scissioni, acquisizioni, conferimenti, assunzione e cessione di partecipazioni, costituzione e smobilizzo di garanzie reali o personali, finanziamenti finanziari e operazioni societarie complesse;
c) Rapporti bancari e finanziari
– aprire, gestire e chiudere conti correnti bancari e postali intestati alla Società presso qualsiasi istituto di credito, emettere e sottoscrivere assegni, cambiali, effetti, disposizioni di incasso e pagamento, disposizione di bonifici e ordini di pagamento, negoziare fidi, linee di credito, aperture di credito, rinegoziazioni, accordi di ristrutturazione dei debiti;
– intestare e movimenti su conti corrente: Istituto/Filiale _________________; n. conto _________________;
– facoltà di costituire garanzie (ipoteche, pegni, fideiussioni, avalli) nei limiti di importo massimo complessivo di Euro _________________ (se applicabile);
d) Rappresentanza fiscale, previdenziale e amministrativa
– rappresentare la Società dinanzi a Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, enti locali, enti previdenziali e assistenziali, firmare dichiarazioni fiscali e contributive, delegare o revocare intermediari abilitati (CAF, professionisti), gestire richieste di rateizzazione e definizioni fiscali;
e) Rapporti di lavoro e gestione del personale
– assumere, disciplinare, modificare condizioni contrattuali, sospendere e licenziare dipendenti e collaboratori entro i limiti di spesa e quadri organizzativi approvati, sottoscrivere contratti di lavoro subordinato, autonomo e di collaborazione, gestire rapporti con organizzazioni sindacali;
f) Contratti commerciali e di fornitura
– negoziare, stipulare, modificare, prorogare, risolvere contratti commerciali, di distribuzione, agenzia, appalto, subfornitura, assistenza tecnica, licenze, cessione di know-how e vendita di beni e servizi;
g) Procure e deleghe a terzi
– conferire procure e deleghe a favore di persone fisiche o giuridiche, determinandone gli specifici poteri e limiti, con facoltà di sub-delega;
h) Contenzioso e incarichi legali
– promuovere, seguire, difendere, transigere, conciliare, ritirare azioni giudiziarie e amministrative dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, arbitrale o amministrativa; conferire e revocare incarichi a studi legali e professionisti, fissare onorari e condizioni di mandato;
i) Atti immobiliari
– stipulare, modificare, prorogare, risolvere contratti di compravendita, permuta, acquisto, vendita, costituzione di diritti reali (ipoteche, servitù) su immobili, stipulare contratti preliminari, rogiti notarili, contratti di locazione e sublocazione, anche per fini abitativi o commerciali;
l) Partecipazione a procedure concorsuali e ristrutturazioni
– partecipare a procedure concorsuali, concordati, negoziazioni e piani di ristrutturazione del debito, stipulare accordi con creditori e soggetti terzi;
m) Altri poteri
– svolgere tutte le attività e compiere tutti gli atti necessari, utili e accessori per l’esecuzione delle presenti deleghe e per il conseguimento delle finalità sociali, salvo quanto espressamente riservato alla competenza esclusiva dell’organo sociale ai sensi di legge o dello statuto sociale.
3) Limiti e modalità di firma
Il diritto di firma del delegato è così disciplinato: _________________ (ad es. firma da sola/o; congiunta con il Presidente; limite di importo per atti straordinari; necessita preventiva informativa al CDA, ecc.). Eventuali limiti economici per singolo atto: importo massimo Euro _________________.
4) Durata e revoca
La presente delega ha durata fino al _________________ salvo revoca anticipata deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio si riserva la facoltà di revocare o modificare la presente delega in qualsiasi momento mediante delibera.
5) Comunicazioni e rendicontazione
Il delegato è tenuto a sottoporre al Consiglio relazione periodica sull’esercizio dei poteri conferiti con cadenza _________________ (mensile/trimestrale/semestre/altro) e a fornire dettagli sulle operazioni di rilevante importo e su tutte le operazioni in conflitto di interesse.
6) Pubblicità e registrazioni
Si dispone che copia del presente verbale venga depositata agli atti sociali e che, se necessario, siano eseguite tutte le formalità di pubblicità previste dalla normativa vigente (iscrizione nel Registro Imprese, comunicazioni a terzi, aggiornamenti dei poteri presso istituti bancari e controparti).
Chiusura della seduta
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Firma del Presidente: _________________
Firma del Segretario verbalizzante: _________________
Firma degli Amministratori presenti:
– _________________
– _________________
– _________________
Eventuali integrazioni e annotazioni finali: _________________
Data redazione del verbale: _________________
Firma per ricevuta e presa visione del delegato: _________________