Redigere il verbale di aumento del capitale sociale di una cooperativa richiede precisione giuridica, chiarezza formale e rispetto delle procedure associative e del Registro delle Imprese. Questo breve testo ti accompagnerà passo passo nella stesura di un documento che attesti in modo corretto la volontà assembleare, le modalità dell’aumento, e tutti gli adempimenti successivi, riducendo il rischio di rilievi formali o contestazioni tra soci.
Troverai indicazioni su quali informazioni devono comparire obbligatoriamente (data, luogo, verbale dell’assemblea, quorum, esito delle votazioni, importo e modalità dell’aumento, emissione o attribuzione di azioni/quote, eventuali riserve o vincoli), suggerimenti sul linguaggio da usare per garantire chiarezza e opponibilità, e un profilo degli allegati e degli adempimenti successivi (atti notarili, comunicazioni al Registro delle Imprese, aggiornamenti dello statuto). Verranno inoltre evidenziati i punti critici da verificare con attenzione: la conformità allo statuto cooperativo, il rispetto delle norme sul voto e sulle quote a favore di soci e terzi, e la corretta definizione delle scadenze per sottoscrizione e versamento.
Il fine è offrire uno schema operativo e pratico: non un modello rigido, ma una guida che permetta di adattare il verbale alla specifica situazione della cooperativa, mantenendo sempre la correttezza formale e la trasparenza nei confronti dei soci e degli organi di controllo. Per casi complessi o per effetti fiscali e societari particolari, è comunque consigliabile il supporto di un professionista (commercialista o legale).
Come scrivere un verbale aumento capitale sociale cooperativa
Per redigere un verbale relativo a un aumento del capitale sociale di una cooperativa è necessario procedere con cura formale e sostanziale, curando sia l’esposizione fattuale della riunione sia il contenuto giuridico della deliberazione. Il documento deve aprirsi con l’indicazione puntuale del giorno, dell’ora e del luogo di svolgimento dell’adunanza, della tipologia di assemblea convocata (ordinaria o straordinaria), del mezzo con cui la convocazione è stata effettuata e della normativa statutaria e civilistica che ha presumibilmente autorizzato la convocazione stessa; occorre inoltre annotare la presenza del presidente dell’assemblea, del segretario verbalizzante e, se nominati, degli scrutatori. Devono essere richiamati i nominativi dei soci intervenuti o rappresentati, con l’indicazione delle quote o dei diritti di voto posseduti, in modo da permettere la ricostruzione del quorum costitutivo e deliberativo e consentire la verifica numerica del voto espresso; qualora lo statuto preveda modalità speciali di rappresentanza o votazione, il verbale deve chiaramente riferire come tali disposizioni siano state rispettate. Prima di entrare nel merito dell’aumento di capitale va riportata l’ordine del giorno, con la lettura della proposta di delibera che è stata sottoposta all’esame dell’assemblea; la lettura può essere integrata con le relazioni degli amministratori o del presidente sul piano economico e motivazionale dell’operazione, sui rischi e sui benefici, e con l’illustrazione delle modalità operative proposte per la sottoscrizione e il versamento delle nuove quote o azioni.
La parte centrale del verbale deve contenere la proposta testuale di deliberazione così come è stata posta in votazione, senza ambiguità né espressioni condizionate, indicando in maniera inequivocabile l’importo complessivo dell’aumento di capitale, la sua eventuale suddivisione in quote o azioni, il valore nominale unitario, l’eventuale sovrapprezzo e la tempistica e le modalità per il versamento (contanti, conferimenti in natura, rateazioni, termine ultimo per la sottoscrizione). Se l’aumento comporta emissione di nuove quote riservate ai soci o a terzi, o se è previsto l’esercizio di un diritto di opzione, il verbale deve registrare le modalità di esercizio di tale diritto, i termini e le eventuali condizioni di prelazione. Nel caso di conferimenti in natura il verbale deve fare espresso riferimento alla relazione di stima redatta da uno o più esperti indipendenti, richiamandone la data, il contenuto essenziale, gli elementi valutativi e allegando la relazione al verbale; se lo statuto o la normativa richiedono una specifica pronuncia assembleare sulla congruità della valutazione, il testo della delibera dovrà tenerne conto. Occorre altresì indicare se l’aumento del capitale richiede modifiche dello statuto; in tal caso il verbale deve riportare testualmente le variazioni proposte agli articoli statutari e la delibera che approva la modifica, specificando che la deliberazione ha efficacia subordinata all’adempimento delle formalità successive, se previste.
La parte relativa all’esito della votazione deve essere chiara e completa: va riportato il numero dei voti favorevoli, contrari e di astensione, eventualmente distinto per categorie di soci qualora lo statuto preveda diritti diversi fra soci e categorie speciali; va indicato se la deliberazione è stata approvata con la maggioranza richiesta dallo statuto o dalla legge e se è stata raggiunta la maggioranza qualificata per la modifica statutaria, quando pertinente. È buona prassi inserire una formula conclusiva che renda pubblica e definitiva la dichiarazione di approvazione, ad esempio specificando che “l’assemblea, con le maggioranze sopra indicate, delibera di procedere all’aumento del capitale sociale come da proposta” e ripetendo i principali termini economici e procedurali della delibera per evitare ambiguità interpretative. Dopo la parte decisionale il verbale deve contenere eventuali deleghe agli organi amministrativi per l’esecuzione materiale della deliberazione: autorizzazione del presidente o del consiglio di amministrazione a procedere alla stipula degli atti, al deposito degli aggiornamenti statutari, all’iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese e agli adempimenti fiscali e contabili necessari; se è prevista nomina di soggetti incaricati di seguire la sottoscrizione o di redigere i relativi contratti, queste nomine vanno menzionate con nomi, poteri e limiti di delega.
Il linguaggio del verbale deve essere preciso, formale e impersonale: utilizzare verbi che attestino l’avvenuta deliberazione (“delibera”, “approva”, “autorizza”), evitare termini vaghi o condizionali e riprodurre fedelmente il testo della proposta di delibera così come è stato sottoposto al voto. Il verbale deve essere datato e sottoscritto dal presidente dell’assemblea e dal segretario verbalizzante; quando lo statuto lo prevede o quando la legge lo esige per la validità di specifici atti, il verbale deve essere redatto in forma di atto pubblico o autenticato da notaio, e ciò va espressamente segnalato nel documento. Al verbale vanno allegati tutti i documenti richiamati nella deliberazione: la relazione amministrativa illustrativa, la relazione degli esperti per i conferimenti in natura, il testo aggiornato dello statuto con le modifiche approvate, i moduli di sottoscrizione delle nuove quote, eventuali dichiarazioni sostitutive dei soci e la lista dei partecipanti con le deleghe eventualmente utilizzate. Il documento deve essere conservato insieme agli altri libri sociali obbligatori e depositato, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso il Registro delle Imprese competente; il verbale deve altresì essere comunicato agli organi o agli enti che la normativa o lo statuto richiedano (ad esempio l’Agenzia delle Entrate per gli adempimenti fiscali e la Camera di Commercio per le iscrizioni effettuate).
Dal punto di vista operativo è utile redigere il testo in modo che la deliberazione sia immediatamente attuabile: indicare chiaramente chi è autorizzato a firmare i contratti di sottoscrizione, chi curerà il versamento dei conferimenti e quali sono le scadenze esatte; prevedere clausole che consentano agli amministratori di compiere tutti gli atti marginali necessari per dare esecuzione pratica alla delibera, come l’aggiornamento del libro soci, la richiesta di codice identificativo di nuove quote e le operazioni contabili. Infine, poiché la normativa e la giurisprudenza su cooperative e aumenti di capitale possono prevedere adempimenti particolari in relazione alla natura mutualistica dell’impresa, è opportuno che il verbale faccia esplicito riferimento alle norme applicabili richiamate in sede di delibera e che la società si avvalga, prima dell’approvazione, di un parere legale o di consulenza societaria per verificare il rispetto delle condizioni statutarie e degli obblighi di legge; questa attenzione preventiva riduce il rischio di impugnazioni e di inefficacia formale della deliberazione.
Fac simile verbale aumento capitale sociale cooperativa
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA COOPERATIVA
Denominazione sociale: _________________
Data: _________________
Ora: _________________
Luogo: _________________
Il giorno _________________ dell’anno _________________ alle ore _________________, nella sede sociale della Cooperativa sopra indicata, si è riunita in _________________ convocazione l’Assemblea dei soci, regolarmente convocata nei modi e nei termini previsti dallo statuto sociale.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra: _________________, il quale constata e dichiara quanto segue.
1) Costituzione dell’Assemblea
Sono presenti personalmente o per delega i seguenti soci:
Elenco allegato in calce o come Allegato A: _________________
Risulta che l’Assemblea è regolarmente costituita ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni di legge, essendo presenti n. _________________ soci che rappresentano complessive n. _________________ quote/azioni corrispondenti a complessive € _________________ di capitale sociale.
Sono altresì presenti, a titolo indicativo:
Membri del Consiglio di Amministrazione: _________________
Sindaci/Collegio sindacale (se costituito): _________________
Segretario verbalizzante: _________________
2) Ordine del giorno
1. Proposta di aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. _________________ dello statuto e delle norme vigenti;
2. Modifica dell’articolo _________________ dello statuto per adeguamento all’aumento di capitale;
3. Attribuzione dei poteri per l’esecuzione della delibera;
4. Varie ed eventuali.
3) Esposizione della proposta
Il Presidente illustra all’Assemblea la proposta motivata di aumento del capitale sociale per l’importo complessivo di € _________________ mediante emissione di n. _________________ nuove quote/azioni del valore nominale di € _________________ cadauna, da offrirsi in sottoscrizione a: (barrare la/e opzione/i) soci esclusivamente / soci e terzi / riservata a conferimenti in natura (specificare).
Termini e condizioni della sottoscrizione:
– Prezzo di emissione per ciascuna quota/azione: € _________________
– Periodo di sottoscrizione: dal _________________ al _________________
– Modalità di pagamento: in unica soluzione alla sottoscrizione / in più tranches con scadenze: _________________
– Eventuali contributi in natura: descrizione e valore stimato: _________________
– Soggetti aventi diritto di opzione e modalità di esercizio: _________________
– Eventuali esclusioni o limitazioni del diritto di opzione e relativi motivi: _________________
Viene altresì proposta la modifica del seguente articolo dello statuto:
Articolo da modificare: Art. _________________
Testo attuale: _________________
Testo proposto: _________________
4) Discussione
L’Assemblea procede alla discussione della proposta, prende visione della relazione scritta del Consiglio di Amministrazione e, ove richiesto dalla legge o dallo statuto, delle relazioni del Collegio Sindacale e del valutatore indipendente in caso di conferimenti in natura.
5) Deliberazioni
A seguito della discussione l’Assemblea, con voti favorevoli n. _________________, contrari n. _________________, astenuti n. _________________, delibera quanto segue:
Delibera n. 1 — Aumento del capitale sociale
L’Assemblea delibera di aumentare il capitale sociale della Cooperativa per un importo complessivo di € _________________ mediante emissione di n. _________________ nuove quote/azioni del valore nominale di € _________________ cadauna, da sottoscriversi alle condizioni indicate nel presente verbale (prezzo di emissione € _________________ per quota/azione), con periodo di sottoscrizione dal _________________ al _________________ e con le modalità di pagamento come sopra specificate.
Delibera n. 2 — Modalità di attribuzione e opzione
L’Assemblea stabilisce che le nuove quote/azioni saranno offerte in opzione ai soci/terzi (barrare la/e opzione/i): _________________; il diritto di opzione dovrà essere esercitato entro il termine di cui sopra secondo le modalità indicate. Eventuali quote non assegnate saranno offerte secondo le modalità e ai soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione.
Delibera n. 3 — Conferimenti in natura
(Se applicabile) L’Assemblea approva i conferimenti in natura descritti nella relazione allegata e ne assume la valutazione nella misura di € _______________. Dispone che il Consiglio di Amministrazione/il perito nominato provveda alle necessarie formalità e attestazioni previste dalla legge.
Delibera n. 4 — Modifica dello statuto
L’Assemblea approva la modifica dello statuto come segue:
Articolo _________________ – Testo modificato: _________________
Ai fini dell’adeguamento, l’articolo suddetto sarà sostituito con il seguente testo: _________________
Delibera n. 5 — Conferimento dei poteri
L’Assemblea conferisce al Consiglio di Amministrazione (o all’Amministratore Delegato) tutti i poteri necessari e consequenziali per eseguire la presente delibera, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non limitativo, i poteri di:
– redigere e sottoscrivere ogni atto e documento inerente all’esecuzione dell’aumento di capitale;
– determinare, entro i limiti approvati dall’Assemblea, modalità definitive di emissione, eventuali arrotondamenti, assegnazione delle quote non optate, modalità di pagamento e liberazione dei conferimenti;
– modificare il testo statutario e richiedere l’iscrizione nel Registro delle Imprese;
– compiere ogni altra operazione necessaria per l’esecuzione della presente delibera.
Poteri conferiti a: _________________ (nominativi e modalità di rappresentanza)
Delibera n. 6 — Mandato per le formalità
L’Assemblea dà mandato al/la Sig./Sig.ra _________________, in qualità di _________________, di provvedere a tutte le formalità necessarie per l’esecuzione delle presenti deliberazioni, inclusi i depositi, le iscrizioni e le comunicazioni agli organi competenti.
6) Varie ed eventuali
Non essendovi altre questioni da trattare, l’Assemblea viene sospesa/chiusa alle ore _________________.
Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto, viene sottoscritto come segue:
Il Presidente: _________________
Il Segretario/Verbalizzante: _________________
Letto, approvato e sottoscritto in data: _________________
Firma del Presidente: _________________
Firma del Segretario: _________________
Allegati:
– Elenco dei soci presenti e delle deleghe: Allegato A
– Relazione del Consiglio di Amministrazione: Allegato B
– Relazione del Collegio Sindacale (se prevista): Allegato C
– Perizia/relazione di stima per conferimenti in natura (se prevista): Allegato D
Deposito e iscrizione:
Si conferisce mandato per la presentazione del presente verbale e dei relativi atti e documenti agli uffici competenti per le iscrizioni previste dalla legge e per l’aggiornamento del libro soci e del registro delle quote/azioni.
Firma per ricezione incarico: _________________