Redigere con precisione il verbale di determinazione del compenso dell’amministratore unico è un atto formale che coniuga obblighi societari, chiarezza contabile e trasparenza verso soci e terzi. Questa guida offre indicazioni pratiche per strutturare un verbale completo: dal contesto e dalla convocazione dell’organo competente, alla motivazione della scelta, alla descrizione della misura e della sua modalità di erogazione (fissa, variabile, rimborsi), fino alle eventuali clausole di revisione o cessazione. Verranno evidenziati i requisiti essenziali che garantiscono validità e opponibilità del provvedimento — rispetto dello statuto, documentazione delle determinazioni e iscrizione nei libri sociali — nonché i principali aspetti fiscali e previdenziali da considerare. L’obiettivo è fornire un modello mentale chiaro per redigere un verbale leggibile, ben motivato e conforme alla normativa, evitando ambiguità che possano generare contestazioni future.
Come scrivere un verbale determinazione compenso amministratore unico
Luogo, data e ora devono aprire il verbale con una indicazione chiara e inequivocabile del momento e del luogo in cui la determinazione è stata adottata; si comincia descrivendo chi convoca e con quale modalità, specificando se la riunione è assembleare o una decisione del socio unico, e richiamando lo statuto sociale e le norme del codice civile applicabili, limitandosi a citare il quadro normativo senza entrare in riferimenti normativi errati o superflui. Occorre quindi identificare con precisione i partecipanti: nome, cognome, carica ricoperta (ad esempio “Amministratore unico”), e, se presenti, i soci con indicazione della loro quota o della rappresentanza legale; nel caso di deleghe devono essere acquisite e riportate le relative attestazioni o copie. Il verbale deve contenere una dichiarazione sulla regolarità della convocazione o, nel caso di socio unico, sulla legittimità della determinazione secondo la forma prevista dallo statuto (riunione dell’organo competente, atto del socio unico, documentazione scritta, ecc.). È importante accertare e verbalizzare l’assenza di conflitti di interesse o, qualora esistano, la modalità con cui sono stati gestiti (astensione, approvazione con maggioranza qualificata, ecc.), perché la trasparenza su questo punto rafforza la validità formale della delibera.
Nella parte descrittiva del verbale si deve ricostruire il percorso decisionale: richiamare le motivazioni che giustificano la determinazione del compenso (impegno richiesto, dimensione e complessità dell’impresa, presenza di incarichi particolari, performance e obiettivi, confronto con prassi di mercato), e indicare eventuali elementi istruttori allegati al verbale, come relazioni, proposte del collegio sindacale o del revisore, pareri di consulenti, contratti di lavoro o di collaborazione correlati. Bisogna poi riportare in modo preciso la deliberazione adottata, usando una formulazione netta e operativa: ad esempio “Si determina di attribuire all’Amministratore unico Sig. [Nome e Cognome] un compenso annuo lordo pari a Euro [importo], comprensivo/esclusivo di oneri fiscali e previdenziali, da corrispondersi con cadenza [mensile/trimestrale/annuale] a partire dal [data di effetto] e per la durata di [specificare durata o indicare fino a revoca]. Sono altresì previste le seguenti modalità di rimborso spese: [descrizione]” oppure, se si opta per una parte variabile, “oltre al compenso fisso, si stabilisce un premio variabile calcolato sulla base di parametri oggettivamente determinati quali [esempio: fatturato, EBITDA, obiettivi operativi], per un massimo annuo pari a Euro [importo]”. Inserire termini chiari su modalità di pagamento, imponibilità, applicazione di ritenute previdenziali, e responsabilità rispetto ad eventuali trattamenti fiscali. Se il compenso include benefit (auto, telefono, rimborso spese, premi di produttività) vanno descritti i limiti, le condizioni d’uso e l’eventuale valore fiscale rilevante.
Il verbale deve inoltre precisare la durata dell’incarico e l’efficacia temporale della delibera: se il compenso è stabilito per un anno, per la durata dell’incarico o fino a nuova deliberazione, occorre esprimerlo chiaramente. Nel caso di anticipi, acconti, o clausole di indennizzo per cessazione anticipata dell’incarico, queste vanno formulate con termini, importi e condizioni (ad esempio: indennità pari a tot mensilità) per evitare ambiguità successive. Se la determinazione è subordinata a condizioni (approvazione di bilancio, raggiungimento di risultati, parere del collegio sindacale) è cruciale riportare tali condizioni e la relativa procedura di verifica e rendicontazione.
Non va trascurato l’aspetto formale della votazione: è necessario inserire il risultato numerico della votazione, con il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, o una chiara dichiarazione che il socio unico ha approvato la proposta. Nel caso di presenza di organi di controllo questi devono esprimere il loro eventuale parere e il verbale deve indicare se tale parere è vincolante o meramente consultivo. Al termine della parte deliberativa, il verbale deve conferire esplicitamente l’incarico a soggetti delegati per l’esecuzione della delibera, per la stesura e sottoscrizione dei contratti e per ogni adempimento necessario, con l’indicazione della persona delegata e dell’estensione della delega.
La chiusura del verbale richiede l’indicazione dell’ora di chiusura dei lavori e la formula di approvazione finale: “Letto, approvato e sottoscritto” o una formulazione equivalente, seguita dalla firma del presidente della seduta e del segretario verbalizzante o, se previsto, dell’amministratore unico e del socio; in presenza di un atto che deve essere depositato o trascritto (ad esempio nei registri societari o presso il Registro delle Imprese) va annotata la presa d’atto dell’obbligo di deposito e la persona incaricata di eseguire la formalità. È buona prassi allegare al verbale copia della proposta di determinazione, eventuali curricula, pareri e strumenti di calcolo utilizzati, riportandone in appendice l’elenco degli allegati e la loro data.
Per il linguaggio utilizzato è preferibile restare formali, sobri e precisi, evitando termini vaghi; date, importi, scadenze e riferimenti normativi o statutari devono essere riportati in modo univoco. È utile inserire una clausola che segnali la conservazione del verbale nei registri societari e la disponibilità delle copie agli aventi diritto. Infine, prevedere che ogni modifica o integrazione del verbale sia effettuata con apposita sottoscrizione e data, così da garantire la tracciabilità delle variazioni e la piena conformità alle esigenze di prova e di trasparenza amministrativa.
Fac simile verbale determinazione compenso amministratore unico
VERBALE DELLA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DELL’AMMINISTRATORE UNICO
Verbale n. _________________
L’anno _________________, il giorno _________________ del mese di _________________, alle ore _________________, presso la sede sociale in _________________, Via/Piazza _________________ n. _________________, della società _________________, con sede legale in _________________, Codice Fiscale / Partita IVA _________________, iscritta al Registro delle Imprese di _________________ al n. _________________, si è riunito l’Amministratore Unico Sig./Sig.ra _____________________________, nato/a a _________________ il _________________, codice fiscale _________________, domiciliato/a per la carica in _________________.
Presiede la riunione l’Amministratore Unico Sig./Sig.ra _________________, il quale dichiara aperta la seduta e constata la regolarità della costituzione dell’organo e la validità della riunione per la trattazione del seguente ordine del giorno:
1) Determinazione del compenso dell’Amministratore Unico;
2) Attribuzione di eventuali benefit, rimborsi spese e modalità di corresponsione;
3) Varie ed eventuali.
Esaminata la situazione economico-finanziaria della società, lo Statuto sociale e le necessità organizzative e amministrative, nonché i criteri di congruità e ragionevolezza del compenso per le prestazioni richieste alla carica di Amministratore Unico,
Il sottoscritto, in qualità di Amministratore Unico, con i poteri statutari e di legge,
DELIBERA
1) Di stabilire, con decorrenza ____________________, quale compenso per lo svolgimento della carica di Amministratore Unico per il periodo ____________________ (o fino a revoca/dimissione), l’importo lordo annuo pari a Euro _________________ (euro _________________/00), corrispondente a un compenso mensile lordo di Euro _________________ (se applicabile).
2) Di riconoscere, oltre al compenso di cui al punto 1, i seguenti benefit e rimborsi spese:
– Rimborso spese per missioni, trasferte e spese documentate: Sì/No _________________; modalità e massimale: _________________;
– Auto aziendale: Sì/No _________________; modello/condizioni: _________________;
– Altri benefit (assicurazione sanitaria, indennità, bonus, ecc.): _________________.
3) Di stabilire le modalità di corresponsione del compenso:
– Frequenza pagamento: mensile/trimestrale/altro _________________;
– Modalità: bonifico bancario/assegno/altro _________________;
– Coordinamento contabile e imputazione a conto economico: voce di bilancio _________________;
– Dati per il pagamento: Intestatario conto ____________________; Banca ____________________; IBAN _________________; ABI/CAB _________________.
4) Di confermare che il compenso sopra deliberato comprende tutte le attività inerenti e connesse all’esercizio dell’incarico, salvo quanto diversamente previsto al punto 2.
5) Di demandare a _________________ (indicare persona o ufficio) la predisposizione di tutta la documentazione contabile e fiscale necessaria per la corresponsione del compenso e l’aggiornamento degli adempimenti presso il Registro delle Imprese e gli organi preposti.
6) Di prendere atto che la presente determinazione viene assunta fatto salvo il diritto della società di rettificare, sospendere o revocare la corresponsione del compenso in caso di cessazione, incompatibilità, gravi inadempienze o per fatti che incidano sulla disponibilità finanziaria della società.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _________________.
Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto, viene così redatto.
Luogo e data: ____________________
Firma
L’Amministratore Unico
_____________________________ (firma e nome leggibile)
Per presa visione e accettazione (se richiesto)
_____________________________ (firma e nome leggibile)
Registro delle deliberazioni n. _________________, foglio n. _________________.