Redigere un verbale d’assemblea per la copertura delle perdite rappresenta un passaggio fondamentale nella vita di una società, sia per la corretta gestione amministrativa, sia per garantire trasparenza verso soci, organi di controllo e terzi. Un verbale ben scritto non solo attesta le decisioni assunte dall’assemblea, ma tutela anche gli amministratori, fornendo una traccia formale delle scelte effettuate di fronte a una situazione delicata come la perdita di capitale. In questa guida vedremo come predisporre un verbale chiaro, completo e conforme alla normativa vigente, indicando quali informazioni inserire, quale linguaggio utilizzare e quali errori evitare, affinché il documento risponda pienamente alle esigenze legali e pratiche della società.
Come scrivere un verbale assemblea per copertura perdite
Redigere un verbale di assemblea avente ad oggetto la copertura delle perdite è un compito che richiede attenzione, precisione e una perfetta conoscenza sia delle norme di legge sia delle regole statutarie dell’ente, generalmente una società di capitali. Un verbale efficace non si limita a riportare in modo freddo quanto avvenuto, ma documenta in maniera dettagliata sia lo svolgimento della discussione sia le decisioni assunte, così da tutelare la società e i suoi organi in caso di controlli o contestazioni future.
In primo luogo bisogna sempre inquadrare il contesto: la copertura delle perdite si rende necessaria quando la società, in sede di approvazione del bilancio o in esito a una situazione straordinaria, rileva che il capitale sociale è stato eroso dalle perdite d’esercizio. La normativa italiana è molto puntuale su questo punto, specialmente per ciò che concerne le società per azioni e le società a responsabilità limitata, che devono rispettare precisi obblighi di convocazione e deliberazione.
Il verbale deve quindi iniziare riportando con precisione i dati identificativi della società, il luogo, la data e l’ora di svolgimento dell’assemblea, la modalità con cui questa si tiene (ad esempio in presenza o per via telematica), nonché l’identità delle persone che intervengono e il ruolo che ricoprono (presidente, segretario, soci presenti e, se necessario, rappresentanti legali o delegati). È fondamentale attestare la regolare costituzione dell’assemblea, verificando il rispetto delle norme statutarie e di legge relative al quorum costitutivo e deliberativo.
Segue la relazione del presidente dell’assemblea, che espone le ragioni per cui la copertura delle perdite si rende necessaria, illustrando i dati di bilancio, la quantificazione delle perdite e l’impatto sul capitale sociale. Vengono richiamati eventuali pareri del Collegio Sindacale o del Revisore, se previsti, e si dà atto della lettura degli stessi ai presenti. È importante che il verbale riporti fedelmente le eventuali discussioni, osservazioni o richieste di chiarimento sollevate dai soci, nonché le risposte fornite dagli amministratori o dal presidente.
Il momento centrale del verbale è la proposta di deliberazione: essa deve essere formulata in modo chiaro e dettagliato, indicando con precisione l’ammontare della perdita da coprire, le modalità di copertura prescelte (ad esempio utilizzo di riserve disponibili, riduzione del capitale sociale, nuovi conferimenti da parte dei soci, rinuncia a crediti, ecc.), e facendo espresso riferimento alle norme statutarie e legislative applicate. Se la copertura implica una modifica statutaria, come la riduzione del capitale, occorre trascrivere integralmente il nuovo testo che si intende approvare.
Dopo aver dato conto dell’esposizione della proposta e delle eventuali ulteriori discussioni, il verbale deve narrare lo svolgimento della votazione, precisando la modalità (palese o segreta), il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, e dichiarando l’esito della votazione. È buona prassi specificare la percentuale di capitale rappresentata dai voti espressi, così da dimostrare il rispetto dei quorum richiesti.
In chiusura, il verbale deve riportare ogni eventuale ulteriore comunicazione, dichiarazione o richiesta dei presenti, precisare l’orario di chiusura della seduta e includere la sottoscrizione da parte del presidente e del segretario, nonché, se previsto, dei soci o degli amministratori. In caso di verbale redatto da un notaio (ad esempio se la copertura delle perdite comporta modifiche statutarie), sarà il pubblico ufficiale stesso a garantire la forma e la correttezza del documento.
Per garantire la validità del verbale e la sua efficacia probatoria, occorre infine conservarlo secondo le modalità previste dalla legge e dallo statuto, trascrivendolo nel libro delle assemblee e, se necessario, depositandolo presso il Registro delle Imprese, accompagnato dalla documentazione richiesta.
Scrivere un verbale di assemblea per la copertura delle perdite, quindi, significa fornire una narrazione completa, trasparente e conforme alle norme di quanto deciso, tutelando la società e i suoi soci e precludendo possibili contestazioni formali o sostanziali in futuro.
Fac simile verbale assemblea per copertura perdite
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
L’anno [____], il giorno [____] del mese di [____], alle ore [___], presso la sede sociale in [indirizzo], si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci della società [denominazione sociale], regolarmente convocata nei modi e termini previsti dallo statuto sociale e dalla legge.
Assume la presidenza il Sig. [Nome Cognome], il quale chiama a fungere da segretario il Sig. [Nome Cognome].
Il Presidente, constatata e fatta constatare la regolarità della convocazione e la presenza, in proprio o per delega, di n. [___] soci su n. [___] complessivi, rappresentanti il [___]% del capitale sociale, dichiara validamente costituita l’assemblea e invita i presenti a discutere il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Copertura delle perdite risultanti dal bilancio chiuso al [data].
Il Presidente espone che il bilancio chiuso al [data] evidenzia una perdita di euro [importo]. Propone, pertanto, di deliberare in merito alla copertura della suddetta perdita, secondo le modalità previste dalla legge e dallo statuto sociale.
Si apre la discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione la seguente proposta:
“L’assemblea, preso atto della relazione del Presidente e del bilancio chiuso al [data], delibera di coprire la perdita di euro [importo] mediante l’utilizzo delle riserve disponibili, e per la parte eventualmente eccedente, mediante la riduzione del capitale sociale, come previsto dall’art. 2446 c.c. (o 2482-bis c.c. per S.r.l.), autorizzando gli amministratori a compiere tutti gli adempimenti conseguenti.”
L’assemblea, con il voto favorevole di n. [___] soci rappresentanti il [___]% del capitale sociale, approva la proposta come sopra formulata.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, la seduta viene tolta alle ore [___].
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente
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Il Segretario
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